Вече съм добре реализиран в България търговец, който е част от успешно акционерно дружество. От известно време имам желание да развия мащабите на своята дейност, като дори получих предложение да участвам в създаването на Европейско дружество. Но какво точно представлява то? Как функционира европейското дружество и мога ли да създам такова?

Какво е Европейско дружество?

Европейското дружество е вид акционерно дружество, което се изписва със съкращенията “ЕД” и “SE” (Societas Europaea). То представлява група от предприятия под обща структура, която осъществява своята дейност в различни държави членки на Европейския съюзКапиталът на дружеството е разпределен в акции, които трябва да са в евро. При учредяването капиталът не може да бъде по-малък от 120 000 евро, като всеки един акционер отговаря само до размера на сумата, която е дал. Например ако при създаването съм внесъл 30 000 евро, то аз отговарям само до тази сума.

Мога ли да създам Европейско дружество?

За да се създаде европейско дружество, е нужно поне две акционерни дружества (АД), които имат главно управление и седалище в различни държави от ЕС,  да се слеят в едно. Например немско и испанско акционерно дружество или две немски и едно испанско дружество могат съвместно да създадат SE.

Важно! Само две немски или само две испански дружества не могат да създадат европейско.

Имам възможност да направя SE и като преструктурирам моето АД. За целта обаче е нужно да имам от най-малко две години дъщерно дружество, чието седалище да се намира в друга държава членка и да се регулира от нейните закони. 

Важно! Физически лица няма как да създадат Европейско дружество. 

Може ли дружество извън ЕС да участва в създаването на европейско дружество?

Възможно е да участва и дружество, чието главно управление не е в ЕС, но е нужно то да има седалище в държава от Съюза и да е учредено според нейното право. Такъв пример би бил например дружество, чието главно управление е в Македония, но има седалище в България и е създадено според българското право.

Как мога да учредя европейско дружество?

Първо управителните органи на сливащите се дружества съставяме проект, който да съдържа всички обстоятелства на учредяването. Такива са например името на новото дружество, седалището, разпределението на акциите, устав и други. След това общото събрание на всяко от дружествата одобрява изготвения проект за сливане. 

Важно! Учредяването трябва да следва законовите изисквания на държавата членка, в която ще е седалището (например ако то е в София, ще трябва да спазим правилата за учредяване на АД в Търговския закон), както и тези на държавите, които регулират сливащите се дружества. 

Сливането влиза в сила след регистрацията на европейското дружество. Тя се осъществява чрез вписване на новото дружество в регистър, определен в съотвената държава , в която ще се намира седалището – у нас в Търговския регистър. Например ако френски, белгийски и румънски дружества се обединят и създадат SE със седалище в Париж, то регистрацията се осъществява във френската столица според френското законодателство. Възможно е на по-късен етап седалището да бъде преместено в друга държава членка, без да се налага ликвидация или учредяване на ново европейско дружество. Създаването на SE или заличаването на такова се публикува в Официалния вестник на ЕС, който мога да намеря тук. Там се вписват името, номера, седалището и дейността на новото европейско дружество.

Важно! С учредяването всички активи  и пасиви на всяко от дружествата се прехвърлят към създаденото SE, като сливащите се дружества престават да съществуват. 

Как функционира европейското дружество?

В устава трябва да бъде записана функционалната структура на SE. Тя може да бъде или едностепенна – общо събрание и управителен орган, или двустепенна – общо събрание, както и надзорен и ръководен орган. 

  • При едностепенната система управителният орган ръководи европейското дружество. Неговите членове се назначават от общото събрание, като характеристиките се записват в устава, следвайки изцяло законодателството на държавата членка. То може да предвижда определени изисквания и процедури. 
  • При двустепенната система ръководният орган отговаря за управлението на европейското дружество. Той се назначава от надзорния орган, който осъществява надзор върху работата на ръководния орган. Третият орган – общото събрание – назначава членовете на надзорния орган. Всичко това се записва в устава на SE, като отново се спазва изцяло законодателството на държавата членка. 

Важно! Не мога да бъда член едновременно на надзорния и ръководния орган. 

Може ли европейското дружество да учреди други европейски дружества?

Ако имам SE, мога спокойно да създам дъщерни дружества отново под формата на европейски дружества.  Мога също така след 2 години да преобразувам европейското дружество отново в акционерно. За целта трябва отново да изготвя проект и устав, които се одобряват от общото събрание на SE. Седалището се запазва същото, като се следва процедурата, предвидена в законодателството на държавата членка,в която се намира то.

  • Източници

    Регламент № 2157/2001:

    чл. 1, ал. 1 – относно какво е европейското дружество;

    чл. 1, ал. 2 – относно разделението на капитала и отговорността на акционерите;

    чл. 2, ал. 1, ал. 4 и ал. 5 – относно създаването на европейско дружество;

    чл. 3, ал 2 – относно създавнето на дъщерни европейски дружества;

    чл. 4, ал. 1 и ал. 2 – относно капитала на европейското дружество;

    чл. 8 – относно промяна на седалището на европейското дружество;

    чл. 14 – относно публикуването в Официален вестник;

    чл. 20  – относно учредяването на европейското дружество;

    чл. 23, чл. 24 и чл. 26 – относно процедурата за учредяване на европейско дружество;

    чл. 27 – относно регистрацията на европейското дружество;

    чл. 29 – относно последиците от създаването на европейско дружество;

    чл. 38 – относно структурата на европейското дружество;

    чл. 39 и чл. 40 – относно двустепенната структура на европейското дружество;

    чл. 43 – относно едностепенната структура на европейското дружество;

    чл. 66, ал. 1 и ал. 6 – относно превръщането на европейско дружество в акционерно.

    Търговски закон (ТЗ):

    Глава деветнадесета – относно европейското дружество.