Акционерно дружество - учредяване, органи и капитал

Акционерното дружество (АД) е търговско дружество, чийто капитал е разделен на акции. То е отделно юридическо лице и отговаря за задълженията си със своето имущество. Акционерът притежава акции, а не пряко съответна част от всеки имот, машина или банкова сметка на дружеството.

Подходящо ли е АД за моя бизнес?

АД позволява участие на повече инвеститори и различни класове акции, но изисква по-сложна организация от ЕООД или ООД. Учредяването, управлението, отчетността и промените в капитала имат самостоятелни правила. Изборът зависи от дейността, финансирането и отношенията между инвеститорите, а за определени регулирани дейности законът изисква конкретна правна форма.

Дружеството може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. При един собственик на капитала то е еднолично акционерно дружество — ЕАД. Акционерът е длъжен да изпълни поетите вноски. Лично поръчителство, гаранция или отговорност като член на орган на управление са отделни основания за отговорност и не изчезват поради участието в АД.

Колко капитал е необходим?

Минималният капитал на АД е 25 000 евро. За някои дейности специален закон предвижда по-висок размер. Минималната номинална стойност на една акция е един евроцент.

При учредяването целият капитал трябва да бъде записан. За вписване се внася определената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25% от номиналната или предвидената в устава емисионна стойност. Останалата част се внася в срока по устава, който не може да е по-дълъг от две години от вписването. Записаният капитал, реално внесените средства и текущото имущество на дружеството са различни величини.

Вноските могат да бъдат парични или непарични. Непаричните вноски се оценяват по законовия ред от трима независими вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията. Не може произволно да се определи стойност на внесен имот, право или друго имущество. При парични вноски банката удостоверява внесените по набирателната сметка средства. След възникването на дружеството средствата могат да се използват за неговата дейност при спазване на закона.

Учредяване и устав

При повече учредители се провежда учредително събрание. То взема решение за учредяване, приема устава и избира предвидените органи. При ЕАД едноличният собственик извършва съответните действия с учредителен акт и приема устав.

Уставът урежда фирмата, седалището, предмета на дейност, капитала и акциите, вноските, системата на управление, представителството и останалите задължителни въпроси. Уговарям ясно правата по отделните класове акции, условията за прехвърляне и механизмите за вземане на решения, доколкото законът ги допуска.

Кой управлява дружеството?

АД има общо събрание на акционерите и избрана в устава система на управление:

• Едностепенна система: съвет на директорите от 3 до 9 членове. Той избира един или повече изпълнителни членове; те трябва да са по-малко от останалите членове на съвета.
• Двустепенна система: управителен съвет от 3 до 9 членове, избран и контролиран от надзорен съвет от 3 до 7 членове. Едно лице не може да е едновременно в двата съвета.

При ЕАД едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, но това не премахва задължителните управителни органи. Вписаното представителство показва кой може да подписва от името на дружеството и дали представителите действат заедно или поотделно.

Вписване в Търговския регистър

Регистрацията се заявява пред Агенцията по вписванията със заявление А5. Подготвям устава, учредителния протокол или акт, списъка на записалите акции, доказателствата за вноските, решенията за органите и представителството, необходимите съгласия, образци от подписи и декларации. При непарични вноски и регулирана дейност се прилагат допълнителните документи и необходимият лиценз или разрешение.

Точният комплект зависи от учредителите, вида на вноските и дейността. Документите за обявяване трябва да са подготвени и съобразно изискванията за заличаване на лични данни, които законът не изисква да бъдат публични. Заявлението се подава от оправомощено лице, включително електронно по съответния ред. Държавната такса се проверява по действащата тарифа и избрания начин на подаване.

АД възниква с вписването. След подаването следя за указания и отказ, а след регистрацията организирам книгата на акционерите, счетоводството, годишното приключване и задължителните обявявания. Дивидент се разпределя само при изпълнение на законовите условия и надлежно решение, а не чрез свободно теглене на дружествени средства от акционерите.

Правна основа: Търговски закон, чл. 158–252. Подаване: заявление А5 в портала на Агенцията по вписванията.