При създаване на ООД или АД определям капитал, който се вписва в Търговския регистър. Той показва размера на поетите капиталови вноски и участието на съдружниците или акционерите. Вписаният капитал обаче не показва колко пари има дружеството днес и каква е пазарната стойност на бизнеса.
Капиталът е определена парична величина в дружествения договор, учредителния акт или устава. Той се променя по установена процедура. Имуществото включва активите и задълженията на дружеството и се изменя с дейността му.
Ако регистрирам дружество с капитал 100 евро и то купи оборудване за 80 евро, капиталът не става 20 евро. Част от парите е заменена с друг актив. По същия начин печалбата не увеличава автоматично вписания капитал.
Дружеството отговаря за дълговете си с цялото си имущество. Капитал от 1 евро не означава, че кредиторите могат да търсят от дружеството само 1 евро. Ограничената отговорност се отнася до съдружниците или акционерите в това им качество, като не премахва задължението за вноски и отделно поети гаранции или други законови основания за лична отговорност.
Вноските могат да бъдат парични или непарични, например прехвърляне на имот, машина или вземане. Бъдещ труд или услуги не могат да бъдат непарична капиталова вноска.
Непаричната вноска в ООД, АД или командитно дружество с акции се оценява от три независими вещи лица, определени от длъжностното лице по регистрацията. Оценката в дружествения договор или устава не може да надвишава тяхната. Спазва се и формата за прехвърляне на конкретното право, включително необходимите вписвания.
Паричните вноски при учредяване обичайно се доказват с банков документ за набирателна сметка. След възникването на дружеството средствата могат да се използват за неговата дейност при спазване на счетоводните и данъчните правила. Собственикът не може просто да ги третира като лични пари.
Минималният капитал е 1 евро, а минималната стойност на дял е един евроцент. Дяловете могат да са различни по размер, но сборът им трябва да съответства на капитала.
За вписване трябва да е внесен законовият минимум. Ако капиталът е по-висок, трябва да са внесени поне 70% от него, като се спазва и минималната сума. Не се изискват непременно 70% от всеки отделен дял. Срокът за довнасяне се определя в дружествения договор и не може да надвишава две години от вписването, съответно от увеличаването.
Например при капитал 100 евро мога да участвам с 50 евро, Иван — с 30 евро, а Мария — с 20 евро. При учредяване трябва да са внесени общо поне 70 евро. Договорът трябва да уточнява кой какво е внесъл и кога дължи остатъка.
При ЕООД едно лице притежава целия капитал. Един дял може да бъде притежаван съвместно от повече лица; правата се упражняват по правилата за съпритежание.
Общият законов минимум е 25 000 евро. За някои регулирани дейности специален закон изисква по-висок капитал. Целият капитал трябва да е записан.
Минималната номинална стойност на акция е един евроцент. Акциите на едно дружество са с еднаква номинална стойност, но могат да са от различни класове с различни права.
При вписване се внася определената в устава част от стойността на всяка акция, не по-малко от 25% от номиналната или предвидената емисионна стойност. Остатъкът се внася в срока по устава, най-късно до две години от вписването или увеличаването на капитала. За непаричните вноски се прилага специалният ред за извършването им.
Например при капитал 25 000 евро, изцяло записан по номинална стойност, минималните първоначални вноски общо са 6 250 евро, но трябва да е спазено изискването за всяка акция. При ЕАД едно лице притежава всички акции.
При ООД разпределението на печалбата по правило е съразмерно на дяловете, ако не е уговорено друго. При АД значение имат и особените права на съответния клас акции.
Загубата не намалява автоматично вписания капитал. Тя може да намали чистата стойност на имуществото и да наложи решения на органите на дружеството.
При ООД управителят трябва незабавно да свика общото събрание, когато загубите надхвърлят една четвърт от капитала или чистата стойност на имуществото спадне под вписания капитал. При АД чл. 252, ал. 1, т. 5 урежда специално основание за съдебно прекратяване по иск на прокурора, ако при спад под капитала в едногодишен срок не е взето решение за намаляване, преобразуване или прекратяване.
Отделно се следят неплатежоспособността и свръхзадължеността и задълженията за своевременно искане за откриване на производство по несъстоятелност. Ниският собствен капитал и неплатежоспособността не са тъждествени понятия.
Увеличаването или намаляването изисква решение на компетентния орган, необходимите документи и вписване. При намаляване се спазват правилата за защита на кредиторите. Допълнителна парична вноска от съдружник или заем към дружеството не увеличава сам по себе си капитала.
За дружествата, чийто капитал е служебно превалутиран, устройственият акт трябва да бъде приведен в съответствие и представен за обявяване в приложимия срок, най-късно до 31 декември 2028 г. Ако преди това се вземат решения, които изискват изменение и представяне на акта на друго основание, той се представя с актуалния капитал. Самостоятелното обявяване на годишен финансов отчет не изисква предварително изменение на акта само заради превалутирането.
Проверявам вписаната сума и разпределението на дяловете или акциите; не заменям механично капитала на вече съществуващо дружество с новия законов минимум.
За подготовка на документите мога да потърся съдействие за регистрация на ООД или ЕООД, регистрация на АД или промени в дружеството.
Правна основа: Търговски закон, чл. 72–74, 115–119, 133–138, 161–188, 247а, 252, 608 и 742; чл. 30–32 от Закона за въвеждане на еврото, включително изменението в ДВ, бр. 82 от 8 септември 2026 г.
Автор и дата на последна актуализация на текста спрямо законодателството:
3.10.2026
