2018-03-30 Какви са изискванията за капитал на фирма? | pravatami.bg

Какви са изискванията за капитал на фирма?

Какви са изискванията за капитал на фирма?

Като човек, който планира да започне собствен бизнес, реших да се запозная с формите, които законът регламентира за осъществяване на търговска дейност. Безспорно най-разпространените от тях на пазара са ООД (ЕООД), АД (ЕАД). АД и ООД са капиталови търговски дружества.

Какво е това капитал и как се формира?

За да възникне едно търговско дружество (ТД), всеки от бъдещите съдружници трябва да даде по нещо, което да послужи за основа на тяхната бъдеща бизнес дейност. Тоест при учредяването (регистрация) на фирма (търговско дружество) учредителите извършват вноски – парични или непарични, например недвижим имот (при капиталовите ТД тяхната стойност задължително подлежи на независима оценка).

Капиталът е стойност, равна на стойността на направените от учредителите вноски и се измерва в български лева. Той е разделен на дялове/акции, като всеки акционер притежава съответен брой акции/ съответен дял съобразно съотношението на направените вноски.

ООД

Дяловете, които формират капитала, могат да бъдат различни по големина, като минималният размер е 1 лв. Например съдружници сме аз, Иванов и Петров в ООД с капитал 100 лв., който е разделен на 10 дяла по 10 лв. Решили сме, че аз имам 50 %, Иванов – 30 %, а Георгиев – 20 %. Това означава, че аз имам 50 лв. от капитала, т.е. имам 5 дяла по 10 лв.. Иванов има 30 лв. – 3 дяла, а Георгиев – само 2 дяла.

АД

Акциите, които формират капитала, могат да бъдат само с еднаква стойност, като минималната е 1 лв.

Важно! И при двете капиталови търговски дружества (т.нар. фирми) е възможна съсобственост върху дял/акция. Правата, произтичащи от дела/акцията се упражняват съвместно от съсобствениците. Например дяловете в дружеството са два по 500 лв., но единият от тях е общо на името на двамата братя Маринови, като малкият Маринов заплатил 200 лв. от стойността, а големият Маринов – другите 300 лв.

ЕООД/ЕАД

Законът разрешава съществуването и на еднолично ООД/АД, при което едно лице е едноличен собственик на капитала. В тази хипотеза, капиталът на ООД може да се състои и само от един дял. Такова ТД може да се учреди първоначално от едно лице или да бъде резултат от изкупуването на дяловете/акциите на останалите.

Какви са изискванията към капитала и какви са особеностите при ООД, съответно АД?

Законът изисква размерът на капитала изрично да бъде посочен в устава (АД)/учредителния договор (ООД). За да бъде вписано дружеството в търговския регистър, трябва да бъде внесена предписаната от закона част от капитала.

ООД

Определеният в закона минимален размер на капитала при ООД е 2 лв. и за да се впише ТД трябва да е внесен изцяло. Ако ООД иска да се регистрира с капитал над установения минимум, тогава най-малко 70% от него трябва да бъдат внесени по набирателната сметка на дружеството. Не е необходимо това да са 70% от всеки дял. Например аз мога да съм внесъл 100% от стойността на моя дял, Иванов 85%, а съдружника Петров само 15%, тук законът не поставя изискване.

АД

Определеният в закона минимален размер на капитала при АД е 50 000 лв. В устава може да определим частта от капитала, която при вписването ще сме внесли, но тя не може да бъде по-малко от 25%. Тук обаче е необходимо това да са 25% от стойността на всяка акция. Ето един доста условен пример – ако имам 20 акции по 1 лв., трябва да съм внесъл минимум 5 лв.

Важно! Срокът за довнасяне на целия размер на капитала трябва да бъде посочен в учредителния акт. Той не може да бъде по-дълъг от 2 г. от вписването на дружеството. Непаричните вноски се внасят изцяло, а не на части.

Защо при ООД/АД законът има изисквания за наличието на капитал, какви са неговите функции?

Капиталът има две основни функции:

  • той е основа за стартиране и извършване на дейността (без пари няма бизнес);
  • гаранционна функция – ограничената отговорност на съдружниците/ акционерите, както и рисковете на пазара изискват кредиторите на ТД да имат гаранция, че имат от какво да съберат вземанията си. Именно поради тази причина законът изисква съдружниците/акционерите да поддържат активи, равни по стойност на капитала. А намаляването на чистата стойност на имуществото (това е положителната разлика между активите и пасивите) под този размер в продължение на една година е основание за прекратяване на дружеството по искане на прокурора и преминаване към ликвидация, съответно производство по несъстоятелност, когато се установи, че дружеството не разполага с достатъчно налично имущество, за да покрие изискуемите си задължения към един или повече кредитори. 

Бизнесът е нещо много динамично и има своите спадове и интензивни периоди на развитие. Съобразявайки това законът регламентира възможност за увеличаването и намаляването на капитала. Повече за това кои са способите за увеличаване на капитала на търговско дружество мога да разбера тук.

Какви права имам като съдружник/акционер съобразно големината на дружествения ми дял/броя акции, които притежавам?

На задължението ми за участие при формиране на капитала на търговското дружество съответстват определени мои права:

  • имам право на дивидент (на процент от печалбата), когато през изминалата финансовата година дружеството е реализирало печалба и е взето решение за нейното разпределяне;
  • право на ликвидационен дял, тоест право на процент от стойността на дружественото имущество след неговото прекратяване;
  • право да гласувам в общото събрание на дружеството като тежестта на гласа ми е пропорционална на притежавания от мен дял.
  • Източници

    Търговски закон (ТЗ):

    чл. 72 – относно оценката на непарична вноска;

    чл. 117 – относно стойността на дяловете в ООД;

    чл. 117 и 177 – относно съпритежанието на дялове/акции;

    чл. 116, ал. 2 и чл. 159, ал. 2 – относно ЕООД и ЕАД;

    чл. 115, т. 4 и чл. 165, т. 3 – относно посочването на размера на капитала в учредителния акт;

    чл. 115 и 188 – относно срока за внасяне на целия капитал;

    чл. 119, ал. 1 , т. 4 – относно минималния размер на капитала, който трябва да се внесе при вписване на ООД;

    чл. 133 и чл. 247а – относно правото на дивидент;

    чл. 161, ал. 2 – относно минималният размер на капитала на АД;

    чл. 162 и 175 – относно стойността на акциите в АД;

    чл. 174, ал. 1, т. 3 и чл. 175 – относно минималния размер на капитала, които трябва да се внесе при вписване на АД;

    чл. 252, ал. 1, т. 5, чл. 608 и чл. 742 – относно гаранционната функция на капитал.



Статията има за цел да очертае някои основни права и задължения, като няма претенции да бъде изчерпателна. Съветваме винаги да се консултирате с адвокат преди да предприемате правни действия.

Етикети

Правни курсове, които спестяват стотици левове.

Научи повече



10 правни курса, които ти спестяват стотици левове