Имам фирма и потенциален инвеститор, който иска да стане мой съдружник и да получи дружествен дял от фирмата ми срещу инвестицията си. Какво обаче представлява продажбата на дружествен дял?
Какво е дружественият дял?
Дружественият дял е частта от капитала, с която участвам във фирма (ООД или ЕООД). Така ако участвам в ООД с капитал 100 лева заедно с още двама съдружници, ще трябва да разделим капитала на части – например 10 дяла по 10 лева всеки от тях. При учредяване на фирмата всеки от нас ще участва с определен дружествен дял например:
Аз – 5 дяла по 10 лева, или общо 50 лева;
Мария – 2 дяла по 10 лева, или общо 20 лева;
Иван – 3 дяла по 10 лева, или общо 30 лева.
Както ООД, така и ЕООД са дружества с ограничена отговорност, но в ООД участват двама или повече съдружници, а ЕООД е еднолично – то има един-единствен собственик на капитала. Въпреки това, когато учредявам сам ЕООД, също мога да разделя капитала на дялове. По този начин ще мога по-лесно да продам дружествен дял, ако в бъдеще реша, че искам да имам съдружник и да преобразувам своето ЕООД в ООД.
Продажба (прехвърляне) на дялове от ООД
Дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Мога да прехвърля дела си на друг съдружник свободно, а на трети лица – при спазване на някои допълнителни изисквания. Ето и различните хипотези на продажба на дял от ООД:
1) Напускане на съдружник
- Продавам дяла си от ООД на друг свой съдружник и напускам ООД. Дялът на моя съдружник, който купува, се уголемява.
- Продавам дяла си на трето лице и напускам ООД, а на мое място постъпва третото лице като нов съдружник.
2) Преразпределение на дяловете
- Продавам само част от дружествения си дял на трето лице и оставам съдружник в ООД, но с по-малък дял. Купувачът постъпва като нов съдружник в ООД.
- Продавам само част от дружествения си дял и оставам съдружник в ООД, но с по-малък дял. Купувачът на продадената част е друг мой съдружник. Неговият дял се уголемява съответно.
3) Продажба на фирма
- Всички мои съдружници във фирмата ми продават дяловете си. Ставам едноличен собственик на целия капитал на фирмата, която се преобразува в ЕООД.
- Всички съдружници във фирмата продаваме дяловете си на трето лице. То става едноличен собственик на целия капитал, а фирмата се преобразува в ЕООД.
Важно! Процедурата има особености в подготовката на документите, отразяване на взетите решения в протоколи, декларации, промени в устава и други. Ако имам грешка в документите, ще загубя платената такса в Търговски регистър. Не е скъпо да се обърна към специалисти и да си спестя пари и време – нужно е само да следвам стъпките на тази страница.
Продажба на дялове от ЕООД
- Продавам част от дяловете от собственото си ЕООД на друго лице, което става мой съдружник. Фирмата се преобразува в ООД.
- Продавам всички дружествени дялове от собственото си ЕООД на друго лице, което става новият едноличен собственик на капитала на моята фирма.
Какви документи са необходими за продажба на дружествен дял?
- На първо място, ако искам да купя дялове от фирма и да стана съдружник в нея, необходимо е да подам писмена молба за приемането ми като съдружник в ООД/ЕООД. Тази молба изпращам до управителя на ООД/ЕООД и в нея трябва да декларирам, че приемам условията на дружествения договор на ООД и ще спазвам неговите разпоредби. Ако вече съм съдружник и купувам дялове от друг съдружник, такава молба не е необходима, тъй като аз вече участвам във фирмата.
- Въпросът дали да бъда приет като съдружник в ООД/ ЕООД ще се реши от Общото събрание на ООД, респективно от едноличния собственик на капитала на ЕООД. Това решение се взима с мнозинство повече от три четвърти от капитала, т.е трябва ми одобрението от такъв брой съдружници, които притежават общо поне три четвърти от дяловете.
За взетите решения се създава писмен документ – протокол от Общо събрание на ООД/протокол-решение на едноличния собственик на капитала на ЕООД. В този документ трябва да фигурират следните решения:
1) Съгласие съдружникът-продавач да продаде определен брой дялове на съответния купувач.
2) Да бъда приет като нов съдружник във фирмата (само тогава, когато съдружникът е новоприет).
3) Да бъде освободен старият съдружник, който ми е продал дяловете си (старият съдружник се освобождава само тогава, когато е продал всички свои дялове).
4) Да се отразят направените промени в дружествения договор на ООД/ учредителния акт на ЕООД.
Протоколът се подписва от съдружниците, а когато с него се приема нов съдружник, се извършва и нотариална заверка на подписите и съдържанието, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.
- В дружествения договор на ООД/учредителния акт на ЕООД трябва да се отразят личните данни на новите съдружници в дружеството, като се обозначи какви са дяловете, които всеки от нас притежава след продажбата. Дружественият договор/учредителният акт трябва да бъде подписан от всички съдружници.
- Съдружникът-продавач и купувачът подписват договор за покупко-продажба на дялове с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. В договора се описват страните – купувач и продавач, броят и стойността на дяловете, които се продават, както и каква е продажната цена, която купувачът заплаща.
Как се вписва продажбата на дялове от ООД/ЕООД в Търговския регистър?
Покупко-продажбата на дружествени дялове се вписва в Търговския регистър при Агенция по вписванията. Това става със заявление по образец А4. Управителят може да упълномощи адвокат, който да заяви вписването. Към заявлението се прилагат следните документи:
- молба за приемането ми като съдружник в ООД/ЕООД;
- протокол от Общо събрание на ООД/протокол-решение на едноличния собственик на капитала на ЕООД;
- декларация по образец за липса на изискуеми и неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работещите в дружеството;
- дружествения договор на ООД/учредителния акт на ЕООД;
- договор за покупко-продажба на дялове.
За самото вписване на промените в Търговския регистър са необходими още:
- декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства;
- пълномощно за адвокат, когато вписването на промените се заявява от адвокат;
- документ за платена държавна такса.
Какви такси дължа при продажба на дялове?
Таксата за вписване на продажбата на дялове в Търговския регистър е 30 лева, ако подам документите си на хартиен носител, съответно 15 лева – за подаване по електронен път, за което ми е необходим електронен подпис. Каква ще бъде нотариалната такса за заверяване на договора за продажба на дялове зависи от това на каква цена се продават дяловете, но минимумът е 30 лева. Нотариалната такса за заверката на протокол от ОС на ООД/ЕООД ще се изчисли в зависимост от броя на подписите и страниците на документа. Таксата за първия подпис е 5 лева, а за всеки следващ – 2 лева. Таксата за първата страница е 10 лева, а за всяка следваща – 2 лева.
Ако искам да се обърна към специалисти, които да направят всичко вместо мен – това е мястото.
чл. 115 – относно съдържанието на дружествения договор; чл. 117 – относно капитала и дяловете в ООД; чл. 122 – относно приемането на нов съдружник; чл. 127 – относно дружествения дял; чл. 129 – относно прехвърлянето на дружествен дял; чл. 137 – относно решенията на ОС на ООД и протокола от ОС. Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ): чл. 13, ал. 4 – относно декларацията за истинността на заявените за вписване в ТР обстоятелства. Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхранява и достъп до Търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел: чл. 19 – относно заявление А4. Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията: чл. 16 – относно такси за търговския регистър. Тарифа за нотариалните такси към Закона за нотариусите и нотариалната дейност т. 4 – относно такси за нотариална заверка на съдържанието; т. 5 – относно такси за нотариална заверка на подписа; т. 9 – относно такси за нотариална заверка на договора за продажба на дялове.
