Членствени права и задължения на съдружниците в ООД

Ситуацията: Пълен напред към финансовия просперитет!

И аз като всеки един човек се искам да постигна финансово благосъстояние и поради тази причина съм склонен да рискувам и да се впускам в различни начинания. Такова начинание е и участието в търговско дружество. Но, преди да се хвърля в дълбоката вода на търговските сделки, е добре да знам какви са правата ми като съдружник в Дружество с ограничена отговорност (ООД). Условно, мога да ги разделя на две групи:

Неимуществени права:

Неимуществените права са такива, от които аз не черпя директно финансова изгода. Те са свързани главно с управлението на дружеството и вземането на решения за дейността му. Такива права са:

да участвам в управлението на дружеството, т.е. да получа покана и да присъствам на Общото събрание на дружеството. То се състои от всички нас, съдружниците, и има следните компетентности:

изменение и допълнение на дружествения договор;
приемане и изключване на съдружници, както и даване съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;
приемане на годишния отчет и баланса, разпределяне на печалбата и вземане на решение за нейното изплащане;
вземане на решения за намаляване и увеличаване на капитала;
избиране на управителя, определяне възнаграждението му и освобождаването му от отговорност;
вземане на решения за откриване и закриване на клонове и участие в други дружества;
вземане на решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;
вземане на решения за предявяване искове на дружеството срещу управителя или контрольора и назначаване на представител за водене на процеси срещу тях;
вземане на решение за допълнителни парични вноски. Събранието се свиква най - малко веднъж годишно. Също и да гласувам при вземане на решения от него.

Трябва да получа поканата най-рано 7 дни преди провеждане на събранието. Тя трябва да съдържа дневния ред, т.е. въпросите, които ще бъдат разглеждани (напр. изменение на дружествения договор, приемане на годишен отчет, откриване и закриване на клонове, придобиване и отчуждаване на недвижими имоти, прекратяване и др.), за да се запозная с тях. Гласовете ми в общото събрание зависят от това какъв дял от капитала на дружеството притежавам, като ако съм възпрепятстван и не мога да присъствам лично на самото събрание, мога да гласувам и чрез представител, но само ако съм му дал изрично пълномощно.

Важно! Заедно с други съдружници, с които дяловете ни са над 1/10 от капитала на дружеството имам право да искам от управителя да свика общото събрание. Ако той не изпълни нашето искане, в срок от 2 седмици, ние, които сме поискали свикването, имаме това право.

да бъда избиран за управител от общото събрание;
да бъда осведомяван за хода на дружествените дела (кое, кога, как) и да преглеждам по всяко време книжата на дружеството;

да предявя иск пред Окръжния съд по седалище на дружеството за отмяна на решение на Общото събрание, ако смятам, че това решение противоречи на закона или устава на дружеството;
да предявя иск пред Окръжния съд по седалище на дружеството, когато смятам, че членствените ми права са нарушени от органите на дружеството, напр. не съм допуснат до гласуване на решение на общото събрание;
заедно с други съдружници да искам прекратяване на дружеството при важни причини за това, напр. извършване на незаконна дейност или дейност, която противоречи на устава;

да напусна дружеството, като в този случай съм длъжен да направя писмено предизвестие най – малко 3 месеца преди това.

Имуществени права:

Имуществените права ми носят пряко финансова изгода, те ми позволяват да се разпореждам с моя дружествен дял, както и да получавам финансови ползи от това, че съм съдружник.

да получа част печалбата, реализирана от дружеството, съразмерно с дяла, притежаван от мен в капитала на дружеството, освен ако няма друга уговорка. Важно! Ако напусна дружеството имам право на паричната равностойност на своя дял.

мога да прехвърля дружествения си дял на друг съдружник без ограничения, а на трето външно лице, само при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до 3 години преди прехвърлянето на дружествения дял. За прехвърлянето сключваме договор, като подписите ни и съдържанието на договора трябва да бъдат нотариално заверени едновременно и договорът да бъде вписан в Търговския регистър след като аз и управителят на дружеството представим декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по трудови възнаграждения и задължителни осигурителни вноски.
да получа определена сума пари (т.нар. ликвидационен дял) при прекратяване на дружеството, като размерът на тази сума е пропорционален на делът ми в капитала. Например ако дружеството ми има капитал 1 000,00 лв. и моят дял е 500,00 лв., това означава, че при напускане на дружеството аз имам право да получа стойността на половината от цялото имущество на дружеството, а не просто 500,00 лв., тъй като стойността на имуществото най-често надхвърля капитала.

Задължения като съдружник в ООД:

Членството в ООД за мен освен с права, е свързано и с редица задължения (за поведение или действие от моя страна, парични и непарични):

да направя своята дялова вноска в капитала (Дяловата вноска формира капитала на дружеството в което участвам, тя представя процентът дялово участие, който имам в този капитал. Напр. ако дружеството е с капитал 5 000 лв. и аз съм направил дялова вноска 2500 лв., то значи имам 50% участие в дружеството) на дружеството. Ако не изпълня това свое задължение, Общото събрание трябва да ми определи допълнителен срок, като той не може да бъде по-кратък от 1 месец и ако и тогава не направя вноската, се считам за автоматично изключен.

Важно! За направената от мен дялова вноска ми се издава удостоверение. Освен в пари, мога да направя и своята дялова вноска в капитала и под формата на непарична вноска (напр. недв. имот, вземане). Тя се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице в Агенцията по вписванията.

с решение на Общото събрание с цел покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства мога да бъда задължен да направя допълнителна парична вноска за определен срок. Мога да се освободя от това задължение, ако съм гласувал против това решение. В този случай мога в срок от 1 месец от решението да прекратя участието си в дружеството.
когато притежавам дружествения дял заедно с други лица, съм задължен да упражнявам правата по него съвместно с тях.
да оказвам съдействие в дейността на дружеството и да изпълнявам решенията на Общото събрание, като за неизпълнението на тези задължения мога да бъда изключен от Общото събрание след писмено предупреждение.

Тук има всичко необходимо за промяна на обстоятелства в Търговския регистър, в това число смяна на съдружник. Актуализира: Магдалена Митева[toggles][toggle title="Източници"]

§ ТЪРГОВСКИ ЗАКОН (ТЗ)

чл. 71 ТЗ - относно иска за защита на членствени права;

чл. 72 ТЗ - относно непаричните вноски;

чл. 74 ТЗ - относно отмяната на решение на общото събрание;

чл. 120 ТЗ - относно задължението за внасяне на дружествен дял;

чл. 121 ТЗ- относно последиците при невнасяне на дела;

чл. 123 ТЗ - относно правата на съдружника;

чл. 124 ТЗ - относно задълженията на съдружника;

чл. 125 ТЗ - относно прекратяването на участия в дружеството;

чл. 126 ТЗ - относно изключването на съдружник;

чл. 129 ТЗ - относно прехвърлянето на дружествения дял;