Как става смяна на управител на фирма (ЕООД или ООД)?

Управителят на ЕООД или ООД може да бъде сменен с решение на компетентния орган на дружеството. Той може и сам да поиска заличаването си с писмено уведомление. Двете процедури имат различни изисквания, а промяната се заявява в Търговския регистър.

Как сам да поискам заличаването си?

По чл. 141, ал. 5 ТЗ изпращам писмено уведомление до дружеството, че желая да бъда заличен като управител. Осигурявам доказателство за съдържанието и надлежното му получаване. Нотариалната покана е възможен начин за връчване, но законът не я налага като единствен.

Дружеството трябва да заяви освобождаването ми в срок един месец от получаването на уведомлението. Срокът не започва само от изпращането му. При спор кой може да го приеме от името на дружеството е необходимо да се съобразят представителството и доказателствата за връчване; не разчитам единствено на собствен подпис като изпращач и получател.

Ако дружеството не заяви промяната, след изтичане на месеца мога сам да поискам заличаване, като представя уведомлението и доказателствата за получаването и изтичането на срока. Не е необходимо на мое място да е избран нов управител.

Самото уведомление не заличава името ми от регистъра. Проверявам вписването, а прекратяването на договора за управление и предаването на документите и имуществото уреждам отделно.

Как дружеството избира нов управител?

При ООД решението се взема от общото събрание, а при ЕООД — от едноличния собственик на капитала. Овластяването на досегашния управител може да бъде оттеглено по всяко време. За ООД по общото правило решението за избор се взема с повече от половината от капитала, освен ако дружественият договор предвижда друго.

Проверявам дали общото събрание е редовно свикано и дневният ред включва необходимите решения. Поканата по правило трябва да е получена от всеки съдружник най-малко седем дни предварително, освен ако договорът урежда друго. Неприсъствено решение е възможно при писмено съгласие на всички съдружници.

За решението за избор на управител се изисква протокол с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, освен ако дружественият договор предвижда писмена форма. При ЕООД се съобразява учредителният акт и правилото на чл. 147, ал. 2. Ако в един протокол се съчетават няколко решения, трябва да бъде спазена необходимата за всяко от тях форма.

Освобождаването от длъжност и освобождаването от имуществена отговорност са различни решения. Смяната на управителя не заличава автоматично отговорността му за причинени вреди.

Какви документи са необходими?

За обичайната смяна с избор на нов управител се подготвят според случая:

• решението на общото събрание или едноличния собственик в изискуемата форма и доказателства за редовното свикване, когато са необходими;
• нотариално заверено съгласие за управление с образец от подписа на новия управител;
• декларация за липса на пречките по чл. 141, ал. 8 и 9 ТЗ; при приложимост — изрично деклариране на отпадането на ограниченията по ал. 8;
• заявление А4 и декларация за истинността на заявените обстоятелства по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ;
• пълномощно и други документи за представителство, когато се използва представител, както и необходимите документи при подаване чрез приносител;
• актуализиран дружествен договор или учредителен акт, ако е изменен, с препис за обявяване, от който са премахнати личните данни, които законът не изисква да са публични;
• доказателство за платена държавна такса, когато плащането не се установява служебно.

Отношенията с управителя се уреждат и с писмен договор за възлагане на управлението, подписан за дружеството от надлежно оправомощено лице. Този договор не е документ, който по правило трябва да се обявява публично с възнаграждението и останалите си условия.

Съобразява се и забраната за конкурентна дейност по чл. 142 ТЗ, включително евентуално съгласие на дружеството. Нейният обхват не е обща забрана управителят да има всякакво друго участие.

Ако името на управителя е част от учредителния акт или дружествения договор, проверявам необходимостта от изменение. Не е нужно да се преправят всички стари договори и счетоводни документи само заради смяната.

Кой подава заявлението и каква е таксата?

Заявлението се подава от лице с право да бъде заявител по закона — например надлежния представител или изрично упълномощен адвокат. Специалното право на напускащия управител по чл. 141, ал. 5 се използва при изпълнение на описаните условия. Обикновено пълномощно не превръща всеки приносител в заявител.

Подаването е на място в Агенцията по вписванията или електронно през портала на регистъра при приложимите изисквания за подписване. По общото правило новите обстоятелства се заявяват в седемдневен срок от настъпването им; специалният ред за самостоятелно заличаване се съобразява отделно.

За промяна на вписани обстоятелства по партидата на ООД/ЕООД държавната такса е 15,34 евро на хартия или 7,67 евро електронно. Нотариалните разходи и евентуалният адвокатски хонорар са отделни. При допълнителни искания проверявам приложимите такси.

Какво проверявам след подаването?

Следя преписката за указания и отказ и при нужда подавам изисканите документи в срока чрез заявление Ж1. Изборът и освобождаването се вписват, а овластяването и заличаването действат спрямо добросъвестните трети лица след вписването по чл. 141, ал. 6.

След промяната организирам предаване на документацията, достъпите, печатите и имуществото; уведомявам банките и необходимите контрагенти. Проверявам отделните пълномощни и банкови права — не приемам, че всички отпадат автоматично само поради смяната на управителя.

Съдействие за фирмени промени мога да потърся чрез Advokatami.bg.

Участие в правните актуализации: Елица Колева.

Правна основа

ТЗ — чл. 137–142, 145 и 147; ЗТРРЮЛНЦ — чл. 6, 13–15, 19, 21–25; Наредба № 1 за регистъра — приложение А4; официална услуга № 3074 на Агенцията по вписванията; Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията.