Ако искам да закрия дружеството си, спирането на дейността не е достатъчно. Обичайният ред включва прекратяване, ликвидация и заличаване от Търговския регистър. Това са различни стъпки. До заличаването дружеството продължава да съществува и има задължения към кредиторите, държавата и работниците си.
Тук разглеждам ликвидацията на търговско дружество, например ЕООД или ООД. Заличаването на едноличен търговец има различен ред и не освобождава физическото лице от дълговете му. За съдействие при закриване на дружество мога да се обърна към Advokatami.bg.
Ликвидацията урежда имуществените отношения на прекратеното дружество. Ликвидаторът трябва да довърши текущите сделки, да събере вземанията, включително дължимите вноски на съдружниците, да осребри необходимото имущество и да удовлетвори кредиторите. Едва след това остатъкът се разпределя между съдружниците или акционерите.
Нови сделки се сключват само когато са необходими за ликвидацията. При законовите условия и необходимото съгласие отделни активи могат да се прехвърлят и в натура, ако не се увреждат останалите съдружници и кредитори.
Ликвидацията не е средство за заличаване на дългове. При неплатежоспособност, а за съответните дружества и при свръхзадълженост, трябва да се прецени производство по несъстоятелност. Ликвидаторът има задължение да поиска откриването му при законовите предпоставки. Откриването на несъстоятелност спира ликвидацията, а влизането в сила на решението я прекратява.
Основания могат да бъдат решение на компетентния дружествен орган, изтичане на уговорен срок, настъпване на предвидено в дружествения договор основание или съдебно решение. Самото преустановяване на продажбите или подаването на декларация за липса на дейност не прекратява дружеството.
При ООД решението за прекратяване се взема с мнозинство три четвърти от капитала, освен ако дружественият договор изисква по-голямо мнозинство. При ЕООД решава едноличният собственик. При АД по правило е нужно мнозинство две трети от представения капитал, като уставът може да предвиди по-високо. За останалите форми се проверяват специалните правила и учредителните документи.
Съдебно прекратяване на ООД поради важни причини могат да поискат съдружници, чиито дялове представляват повече от една пета от капитала. От значение е участието в капитала, а не броят на съдружниците. Прокурорът може да предяви иск при противозаконна дейност или когато повече от три месеца няма вписан управител.
За АД има и основания, свързани с недостатъчен брой членове на съвет или спадане на чистата стойност на имуществото под вписания капитал, при условията и сроковете на чл. 252 ТЗ. При лицензирани дейности се проверява и специалният закон.
Преобразуванията, при които има правоприемство, не трябва да се смесват с ликвидация. Например при разделяне прекратяването е без ликвидация, а при отделяне преобразуващото се дружество по правило се запазва.
Към наименованието се добавя „в ликвидация“. Управлението и представителството във връзка с процедурата се поемат от ликвидатора. При ООД това е управителят, освен ако дружественият договор или общото събрание определя друго лице.
Той установява активите и задълженията, съставя начален баланс и доклад, довършва сделките, събира вземанията и урежда дълговете. След края на всяка година съставя годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността си, които се приемат от компетентния орган. Счетоводните, данъчните и осигурителните задължения продължават според приложимите правила.
Общото събрание запазва правомощията, съвместими с ликвидацията, включително по отчетността, възнаграждението на ликвидатора и срока. Съдружниците продължават да дължат невнесените си вноски и имат право на информация и контрол според дружествената форма.
По важни причини съдружници или акционери с една двадесета от капитала могат да поискат от съда назначаване или освобождаване на ликвидатори по чл. 266, ал. 4 ТЗ. При ООД чл. 156, ал. 3 предвижда и специална възможност по искане на контрольора или съдружници с поне една десета от капитала.
По общия ред трябва да са изминали шест месеца от обявяването на поканата до кредиторите. Срокът се брои от поканата, а не от решението на съдружниците. Изтичането му не означава, че неплатените дългове изчезват или че дружеството автоматично се заличава.
Ако уведомен кредитор не предяви вземането си, дължимата сума се влага в банка на негово име. За спорно задължение се осигурява обезпечение преди разпределянето. Ликвидационен дял има само от остатъка след удовлетворяване или надлежно обезпечаване на кредиторите. Не бива да се изплаща имущество на собствениците за сметка на тези кредитори.
Чл. 274а ТЗ допуска бързо производство при доброволно прекратяване и отделно решение за използване на този ред. Всички условия трябва да са изпълнени едновременно:
Ликвидаторът декларира обстоятелствата при заявяването. При този ред имуществото може да се разпредели след три месеца от обявяването на поканата, при спазване и на останалите условия за защита на кредиторите. Това не е обещание за окончателно заличаване точно след три месеца.
Заявлението до НОИ по чл. 5, ал. 10 КСО се подава чрез Агенцията по вписванията. Предаването на ведомости и трудовоправни документи, когато е приложимо, остава необходимо. Следвам актуалните указания на институциите за документите и техническия начин на подаване.
Когато задълженията са уредени, остатъкът е разпределен и са изпълнени отчетните и архивните изисквания, ликвидаторът иска заличаване. До този момент фирмата не е окончателно закрита.
Кредиторите разполагат със защита, включително възможност при предпоставките на чл. 273, ал. 3 ТЗ да поискат съдебна забрана за заличаване. Ако след заличаването се установи необходимост от допълнителни ликвидационни действия, законът допуска назначаване на ликвидатор за тях.
Преди началото проверявам дълговете, висящите дела, имуществото, служителите, ДДС регистрацията и счетоводните документи. От това зависи кой ред е приложим, какви разходи ще има и колко време ще отнеме.
Търговски закон — чл. 9, 154–156, 230, 252 и 266–274а; ДОПК — чл. 77 и 77б; КСО — чл. 5, ал. 10 и следващите; Наредба № 1 за ТРРЮЛНЦ — правилата за прекратяване и ликвидация. Търговски закон; указания на НОИ за прекратяване на осигурител.
Автор и дата на последна актуализация на текста спрямо законодателството:
Праватами
.бг
3.10.2026
