С моя съдружник имахме по 50% в ООД. Всичко с бизнеса вървеше добре, но в един момент се скарахме. Всеки започна да се отдалечава в различна посока. Бизнесът започна да боксува, едно решение не можехме да вземем на общото събрание. Искаше да прекратим дейността си, но аз не исках. Накрая той взе нещата в свои ръце. Подаде искане до съда за прекратяване на търговското дружество поради важни причини (разпада на нашите отношения). Съдът уважи искането и днес получавам решението – прекратява нашето ООД и назначава ликвидатор. Помислих си, този човек ще разруши всичко градено през годините. Какви права и задължения има ликвидаторът?
NB! По-долу мога да науча полезна информация, но трябва да имам предвид, че всеки случай е различен и най-добре е да се обърна към специалисти. Мога да направя това на тази страница и ще получа бързо и адекватно съдействие, на добра цена.
Кой е този “ликвидатор”? Кой го назначава?
В закона не са посочени специални изисквания към ликвидатора. Но за ликвидатор не може да бъде назначено лице, което е лишено с присъда от правото да упражнява управителни функции. Най-често това е съдружник или лице, осъществявало управителни функции (управител/член на управителен орган) или лице с юридическо/ икономическо образование. Функциите на ликвидатор може да се изпълняват и от повече от едно лице. Когато ликвидаторите са няколко, те могат да извършват действия от името на търговското дружеството (ТД) само заедно, а когато приемат плащания или друга форма на изпълнение към ТД могат да действат поотделно. Ликвидаторът изпълнява функциите на управителен орган и представлява ТД с оглед целите на ликвидацията
В зависимост от основанието за започване на ликвидация, ликвидаторът се назначава от:
- ръководния орган (общо събрание/ общност на съдружниците) при прекратяване по негово решение;
- окръжния съд със съдебното решение за прекратяване на ТД; това може да стане и по искане на съдружниците/акционерите, притежаващи 1/20 част от капитала, когато важни причини налагат това, например защото ръководният орган не може да събере мнозинство за избор на ликвидатор;
- Агенцията по вписванията при обявяване учредяването на ТД за недействително; списък на ликвидаторите към нея мога да намеря на сайта на Агенцията – те задължително са икономисти/ юристи;
- съответния контролен административен орган при отнемане на лиценз/ разрешение за извършване на определена дейност – например при отнемане на лиценза за извършване на застрахователна дейност – от Комисията за финансов надзор.
Правомощията на ликвидатора се прекратяват при смърт /поставяне под запрещение на лицето; по негово искане; при откриване на производство по несъстоятелност; със заличаване на ТД от регистъра и прекратяване на производството по ликвидация; по преценка на органа, който го е назначил, защото действа против интересите на ТД и продава имуществото му на цени под пазарните и др. Ако ликвидаторът е съдружник, смяната му не води до прекратяване на членството му. Когато ликвидаторите са повече от един, останалите продължават да изпълняват функциите си без него или само на негово място се избира друг. Промяна на ликвидатора се осъществява по същия ред, по който се и назначава и подлежи на вписване в Търговския регистър (ТР). Вписването се осъществява от останалите ликвидатори или от новоназначения.
Права и задължения на ликвидатора
Ликвидаторът има следните права и задължения:
- вписва в ТР започването на ликвидация, както и промяната на фирмата – добавка “в ликвидация”; вписва себе си като ликвидатор; (при принудителна ликвидация вписването се извършва служебно въз основа на решението на съда/ контролния административен орган);
- изготвя начален счетоводен баланс и доклад към него, за да установи имущественото състояние на ТД към началния момент на ликвидацията; ако ликвидацията продължи повече от 1 г. изготвя годишен финансов отчет;
- уведомява Националната агенция за приходите (НАП), тъй като задълженията за данъци обикновено са голям процент от всички задължения и ориентират ликвидатора има ли пари за плащането на всички;
- свиква на заседание ръководния орган, напр. ОС и определя дневния му ред; уведомява неприсъствалите съдружници/акционери за взетите решения; изпълнява взетите решения;
- носи имуществена отговорност за причинените от него вреди поради неполагане на нужните професионални умения – например продава имущество под пазарната му цена (отговорността му може да се търси с подаване на граждански иск от ТД);
- обозначава себе си като ликвидатор при представляване на ТД;
- отправя в ТР покана до кредиторите да предявят вземанията си;
- довършва т.нар. текущи сделки – това са сделките, сключени към момента на прекратяване на дейността, правата и задълженията по които не са упражнени или изпълнени;
- събира вземания, които имат извъндоговорен характер чрез отправяне на покана до длъжниците-такива са вземания срещу съдружниците/акционерите за невнесени и неизплатени вноски или дължими обезщетения за причинени на дружеството вреди, стойността на участия в други дружества, предявявани вземания в производство по несъстоятелност срещу длъжник на ТД и др.;
- удовлетворява кредиторите като изплаща вземанията им;
- осребрява имуществото на ТД (тоест превръща всички активи на фирмата в пари) чрез продажба на недвижими имоти, прехвърляне на акции и дялове в други дружества, продажба на машини и съоръжения и др;
- разпределя останалото след удовлетворяване на кредиторите имущество между съдружниците/акционерите;
- подава молба за откриване на производство по несъстоятелност, ако установи, че ТД няма средства за удовлетворяване на всички кредитори;
- подава заявление за заличаване от Търговския регистър на дружеството след извършване на всички действия по ликвидация,
- възнаграждението на ликвидатора се определя от този, който го назначава.
Важно! Ликвидаторът може да сключва нови сделки само ако те обслужват производството по ликвидация, тоест действията му са ограничени в рамките на тази цел. Аз като съдружник имам право на информация какво се случва и при поискване от моя страна ликвидаторът е длъжен да ме осведоми за извършваните от него действия.
- Източници
Търговски закон (ТЗ):чл. 70, ал. 3 ТЗ – относно назначаване на ликвидатор при недействителност на ТД;
чл. 156 ТЗ – относно ликвидатора при ООД;
чл. 266, ал. 4 ТЗ – относно назначаване на ликвидатора от съда;
чл. 266, ал. 6 ТЗ – относно отговорността на ликвидатора;
чл. 267 ТЗ – относно поканата до кредиторите за предявяване на вземанията им;
чл. 268 ТЗ – относно задълженията на ликвидатора;
чл. 269 ТЗ – относно представителството на ТД от ликвидатора;
чл. 270 ТЗ – относно изготвянето на начален баланс и отчет за дейността;
чл. 271 ТЗ – относно разпределянето на дружественото имущество;
чл. 625 ТЗ– относно подаване на молба от ликвидатора за откриване на производство по несъстоятелност.
Закон за Търговския регистър и регистъра на юридичческите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ):
чл. 14 и 15 ЗТР – относно вписването на ликвидатора в Търговския регистър.
Антонова, А. Ликвидация на търговски дружества. С.: Сиела, 2012.
