Преживяхме стагнацията на пазара, бизнесът се разрастна и разширихме предмета си на дейност. Бъдещите планове – моите и на бизнес партньорите ми – изискват да увеличим капитала на нашата фирма (ЕООД или ООД) Какви са начините за увеличаване на капитала на фирма – търговско дружество? Информацията е налична по-долу.
Кога е възможно увеличаването на капитала на търговско дружество?
Законът поставя някои условия по отношение на увеличаването на капитала поради изключителната важност, която му отдава и неговите функции. Всичко за същността на капитала, неговите функции и как се формира мога да разбера тук.
Ето ги и изискванията:
- за да се премине към увеличаване на капитала, първоначалният размер на капитала трябва да бъде изцяло внесен, тъй като кредиторите разчитат, че дружеството има налични активи, които го покриват. При регистрация на ООД или АД капиталът на дружеството трябва да бъде изцяло записан, но може да не бъде внесен изцяло, а само частично. За ООД може да се внесе 70 % от капитала, в случай че той е повече от 2 лв., а за АД е 25 % от всяка акция. Остатъкът трябва да се внесе впоследствие.
- необходимо е решение на общото събрание на търговското дружество (ТД);
- увеличаването на капитала изисква и изменение в учредителния акт като съществен негов елемент;
- увеличаването се вписва в Търговския регистър;
- законът поставя максимален срок от 2 години за внасяне на целия размер на увеличението, но минимум 25% при АД и 70% при ООД трябва да бъдат внесени, за да се извърши вписването;
- всички съдружници/акционери имат право да участват в увеличаването пропорционално на дяловете/акциите си, освен ако решението на общото събрание/ учредителният акт на ТД не предвиждат друго – например капиталът да се увеличи под условие, че новите акции ще бъдат записани от определени лица;
- вноските могат да бъдат както парични, така и непарични (недвижим имот, МПС и т.н.); непаричните се внасят изцяло;
NB! Умно решение е да се обърна към специалисти за процедурата за увеличаване на капитал. Мога да пусна запитване тук и ще получа бързо и адекватно съдействие, на добра цена.
Начините за увеличаване на капитала при ООД и при АД
Поради различията, които съществуват при двете дружества, по-удобно е тяхното отделно разглеждане.
Дружество с ограничена отговорност (ООД)
Законът познава номинално и ефективно увеличаване на капитала. Каква е разликата? Номиналното увеличаване се осъществява без съдружниците да правят вноски, със средства на ООД (неразпределена печалба или излишък на средства по резервния фонд, които се използва за покриване загубите на ТД). Поради тази причина с решение на общото събрание (ОС) не може да бъде ограничено правото на съдружник да участва в увеличаването.
Ефективното увеличаване на капитала включва извършване на нови вноски и може да се извърши по три различни начина:
- увеличаване (стойността) на дяловете;
- записване на нови дялове;
- приемане на нов/и съдружник/ци.
Кои са стъпките, през които трябва да преминем за да увеличим капитала успешно?
Най-важното е единомислието особено между съдружници. Законът изисква всички съдружници да гласуват “за” увеличаването на капитала на ОС. С решението трябва да определим размера и начина на увеличаването, както и съобразно избрания начин:
- стойността на увеличението на дела на всеки съдружник поименно;
- броят на дяловете, които се записват и лицата, които ги записват;
- приемането на новия съдружник и името му.
Акционерно дружество (АД)
Тук важи казаното за номинално и ефективно увеличаване на капитала при ООД. За да се извърши номиналното увеличаване за сметка на фонд “Резервен”, средствата по него трябва да надхвърлят 1/10 от капитала. А решението за увеличение трябва да се вземе до 3 м. след приемането на годишния финансов отчет с мнозинство ¾ от представения на събранието капитал.
Начините за ефективно увеличаване на капитала на АД са следните:
- увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции;
- издаване на нови акции;
- превръщане на облигации в акции (само ако това е изрично предвидено при записването на облигационния заем и издаването на облигациите). Облигациите са форма на кредитиране на акционерното дружество (само АД може да издава облигации). При предлагането за записване на облигации от заема, АД посочва задължително схема за погасяване на облигационния заем и периодичността на плащанията по него.
Важно! Най-разпространеният в практиката способ е издаването на нови акции.
Кои са стъпките, през които трябва да преминем, за да увеличим капитала успешно и какви особености има всеки начин?
За да увеличим капитала, е необходимо ОС да вземе решение с мнозинство ⅔ от гласовете на представените на заседанието акции (в устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и други условия за увеличаване). Важно! Когато има издадени акции от различни класове, е необходимо да се вземе отделно решение за увеличаване от акционерите от всеки клас.
Увеличаване на номиналната стойност на акциите
При този вариант на увеличаване нови акции не се издават, а се увеличава номиналът на вече издадените акции. Пример: ако акциите са били с номинал от 50 лв. стават с номинал от 100 лв., така дружеството удвоява капитала си.
Издаване на нови акции
Тук са възможни няколко различни варианта за издаване на нови акции:
- новите акции се записват на заседание на общото събрание – новите акции се записват и разпределят между нас, досегашните акционерите, съразмерно на акциите, които имаме преди увеличаването;
- обявяване в ТР на покана за записване на новите акции в – обявяването на поканата става заедно с решението на общото събрание за увеличаване на капитала. По този начин се издават акции, които в началото са ничии, а впоследствие стават собственост на някого. За да се защитят правата ми като досегашен акционер, аз имам право в определен срок (не по-малко от 1 м.) да запиша (закупя и придобия) нови акции, пропорционални на притежаваните от мен до момента на увеличението.
- увеличаване на капитала под условие, че новите акции се запишат от нов акционер – в този случай правото ни като акционерите да запишем новите акции с предимство се ограничава с решение на ОС, прието с мнозинство от ⅔ от представените акции;
- ·увеличението се прави под условие, че новите акции ще се закупят срещу облигации на АД – тоест вземания към дружеството се трансформират в капитал (този вариант се среща много често в практиката).
Важно! Ако е предвидено в устава на АД, увеличението на капитала може да се извърши не с решение на общото събрание, а от управителния орган на АД (управителен съвет или съвета на директорите). Това може да се случи не по-късно от изтичането на 5 години от учредяването на дружеството. И да не е предвидено такова правомощие първоначално в устава, той може в по-късен момент може да бъде изменен в тази посока.
- Източници
чл. 115 и 188 – относно срока за внасяне на целия размер на увеличението;
чл. 137, ал. 1, т. 4 – относно вземането на решение при ООД;
чл. 148 – относно начините за увеличаване на капитала при ООД;
чл. 192 – относно изискванията за вписване на увеличаването на капитала;
чл. 194 – относно предимството на акционерите при издаване на нови акции;
чл. 194, ал. 4 и чл. 195 – относно увеличаването на капитала под условие;
чл. 196 – относно правомощията на управителния орган във връзка с увеличаването на капитала;
чл. 197 и чл. 246 – относно номиналното увеличаване на капитала;
чл. 215 – относно облигациите;
чл. 221, ал. 1, т. 2 и чл. 230 – относно вземането на решение при АД;
