Бизнесът ни се разраства и искаме нашето ООД да поеме други дружества. Това може да стане чрез вливане: нашето дружество е приемащо, а вливащите се дружества се прекратяват без ликвидация и то става техен правоприемник. Преобразуването изисква последователна подготовка, решения на участниците и вписване в Търговския регистър.
Търговският закон урежда отделно и промяна на правната форма, например от ООД в АД. Приемането на втори съдружник в ЕООД, така че то да стане ООД, само по себе си не е такова преобразуване в дружество от друг вид. За него се прилагат правилата за членството, дяловете, дружествения договор и вписването на съответните промени. Същото разграничение е важно, когато всички дялове в ООД се съберат в едно лице.
При вливане и сливане участващите дружества сключват договор за преобразуване. Той е в писмена форма с нотариална заверка на подписите на представляващите ги лица. Възможно е първо да се подготви проект, а договорът да се сключи след решението за преобразуване. Проектът също трябва да е в изискуемата форма.
План вместо договор се съставя при разделяне чрез учредяване, отделяне чрез учредяване и отделяне на еднолично търговско дружество. Не всяко разделяне или отделяне се извършва само с план: когато участват съществуващи приемащи дружества, трябва да се съобрази договорният ред. Планът се съставя писмено с нотариална заверка на подписите на управителния орган или на съдружниците с право на управление в персонално дружество.
Документът урежда участниците, съотношението на замяна на дяловете или акциите, евентуалните парични плащания, придобиваното членство, правото на печалба и останалите законови реквизити. При план за разделяне или отделяне се описват точно разпределяните права и задължения и участието на съдружниците. Съотношението на замяна се определя към дата не по-рано от шест месеца преди договора или плана и не по-късно от датата му.
Управителният орган на всяко участващо дружество съставя писмен доклад с правна и икономическа обосновка, включително на съотношението на замяна. При разделяне и отделяне се обосновава и критерият за разпределение. Посочват се проверителят, депозитарят, когато е приложим, затрудненията при оценяването и необходимите данни за имуществото, въз основа на което се определя капиталът.
Доклад може да не се съставя, ако всички съдружници или акционери във всички преобразуващи се и приемащи дружества са дали писмено съгласие. Това съгласие се представя в Търговския регистър. Съгласието за отпадане на доклада не означава автоматично отпадане на всички други документи и срокове.
Договорът или планът и докладът се представят за едновременно обявяване по партидите на участващите дружества. За капиталовите дружества обявяването по чл. 262к трябва да е най-малко 30 дни преди общото събрание, което ще реши преобразуването. Съобразяват се специалните законови изключения, когато конкретната структура на преобразуването позволява облекчен ред.
Договорът или планът се проверява от нарочен проверител за всяко дружество. По общо искане Агенцията по вписванията може да назначи общ проверител. Той трябва да е регистриран одитор и да отговаря на изискванията за независимост. Осигурява му се достъп до необходимите документи и информация.
Докладът му оценява дали съотношението на замяна е адекватно и разумно, какви методи са използвани и какви затруднения са възникнали. Проверка по чл. 262л може да не се извършва при писменото съгласие на всички съдружници или акционери във всички участващи дружества. Отделно се проверява дали са необходими други оценки или проверки във връзка с капитала.
Преди решението им се предоставят договорът или планът, докладите, финансовите отчети и докладите за дейността за последните три финансови години, ако има такива, и проектите на дружествените договори или уставите и измененията им. По правило е необходим и междинният счетоводен баланс по чл. 262н, ал. 1, т. 5, за който законът предвижда изключения.
За капиталовите дружества материалите се предоставят 30 дни преди общото събрание. Законът допуска електронен достъп при определени условия и безплатни копия или извлечения при поискване. Срокът за предоставяне на материалите може да не бъде спазен, ако всички съдружници или акционери са гласували за преобразуването. Това правило не трябва да се смесва със самостоятелното изискване за обявяване по чл. 262к.
Решение се взема отделно за всяко участващо дружество. С него се одобрява договорът или планът и се приемат свързаните с преобразуването промени. При ЕООД решава едноличният собственик на капитала.
Проверяват се и приложимите изисквания на дружествения договор или устава. Ако съдружник или акционер става неограничено отговорен съдружник, е нужно изричното му съгласие по чл. 262р.
Вливането или сливането се заявява от управителния орган на приемащото или новоучреденото дружество. Разделянето или отделянето се заявява от управителния орган на преобразуващото се дружество. Към заявлението се прилагат договорът или планът, решенията, актуалните дружествени актове и останалите документи по чл. 263 или 263а според случая.
Сред допълнителните приложения са приложимите доклади на проверители, съгласията за преобразуване, списъкът на лицата, които придобиват членство, данните за залози и запори, документите за органите на новите дружества и документите във връзка с акциите и съответните регистри, когато са необходими. Няма един универсален комплект за всички видове преобразуване.
Заявяването не може да е по-късно от осем месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна. Този срок не се продължава и не се възобновява. Вписването на вливане, сливане, разделяне или отделяне се извършва не по-рано от 14 дни след заявяването. Това е най-ранен момент, а не гаранция за приключване на процедурата на четиринадесетия ден.
Преобразуването има действие от вписването. Правата и задълженията преминават по правилата за съответния вид правоприемство. Когато има недвижими имоти или други права, за които е необходимо вписване в отделен регистър, се извършват и тези действия. Лицензии, разрешения и концесии се проверяват и спрямо специалния закон и акта за предоставянето им.
При вливане и сливане преминалото имущество се управлява отделно за шест месеца от вписването. В този срок кредитор с необезпечено вземане, възникнало преди преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. При разделяне и отделяне действат специалните правила за солидарна отговорност и пределите ѝ по чл. 263л. Преобразуването не е способ дружествените задължения просто да изчезнат.
Подготовката следва да съчетае правните документи, счетоводните оценки, данъчните последици и отношенията с кредитори и работници. За конкретна структура на сделката може да се потърси помощ за промени в бизнеса. Преобразуванията с участие на дружества от други държави се проверяват по отделния приложим режим.
Правна основа: чл. 113–116, 122, 129 и глава шестнадесета от Търговския закон, включително чл. 262–263л и чл. 264.
Автор на първоначалния материал: Nikoleta Bezergyanova.
Автор и дата на последна актуализация на текста спрямо законодателството:
Праватами
.бг
4.10.2026
