В динамичните и бързо изменящи се условия на бизнеса, като търговец от мен се изисква да съм гъвкав и да зная правата си. Пазарът се свива, пазарът се разраства - винаги стигам до правото ми да преобразувам фирмата (дружеството) си. Нагледен пример: Управител съм на ООД. Тъй като бизнесът ни се разраства, искаме дружеството ни да “погълне” още няколко други фирми. Възможно ли е това и как става?Преобразуване се извършва между едно или няколко търговски дружества. Нашето ООД се нарича приемащо, тъй като в него влиза имуществото на другите дружества (преобразуващи се), които ще поеме.Трябва да знам, че преобразуването на търговски дружества бива няколко вида:
вливане: Дружество А се влива в дружество Б. Първото дружество се прекратява и цялото му имущество преминава към дружество Б.
сливане: Дружество А и дружество Б се обединяват. Създава се дружество В, а двете стари дружества се прекратяват.
разделяне: Дружество А се разделя на две нови дружества - Б и В. Дружество А се прекратява.
отделяне: От дружество А се отделя ново дружество Б. Дружество А продължава да съществува.
отделяне на еднолично търговско дружество: част от имуществото на търговско дружество А преминава върху нови дружества - ЕООД или ЕАД, като дружество А става собственик на капитала им.
Извършване на преобразуването
По-долу е налична информацията накратко. Тази процедура със сигурност не бива да върша сам и ако имам правна и бизнес култура - ще се обърна към експерт.Щом искаме нашето ООД да поеме няколко други ТД (вливане), то трябва да следваме следните стъпки.
Изготвяме договор за преобразуване, който се сключва между нашето ООД, и другите преобразуващи се дружества.Важно е да спазим формата на договора - задължително писмена форма с нотариална заверка на подписите ни.Договор за преобразуване може да сключим и след вземане на решението за преобразуване, но тогава първо трябва да изготвим проект на договор.Внимание! При разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество такъв договор не сключваме, а съставяме план за преобразуване. Формата трябва да е писмена с нотариална заверка на подписите на членовете на управителния орган на дружеството. Доклад на управителните органи на дружестватаДружествата, които участват в преобразуването, съставят доклад. Чрез него даваме обосновка на преобразуването. В доклада включваме предвидена в закона информация. Докладът съдържа подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите. В доклада задължително се посочват данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар, както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали. Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала . Доклад не съставяме, ако всички съдружници (акционери за АД) в преобразуващите се и в приемащите дружества сме изразили писмено съгласие за това.
Не по-късно от 30 дни преди решението за преобразуване на дружеството, трябва да представим договора или плана в Търговския регистър.
Проверка на преобразуването
Проверката се извършва от регистриран одитор, който проверява всяко от дружествата. Той има право на пълен достъп до информация и документи както на нашето, така и на другите дружества. Проверка не се извършва, ако всички съдружници в дружествата сме изразили писмено съгласие за това.
Информацията за преобразуването (Преди вземане на решението за преобразуване на разположение на съдружниците и акционерите се предоставят:
договорът или планът за преобразуване;
докладът на управителния орган;
докладът на проверителя;
годишните финансови отчети и докладите за дейността на всички преобразуващи се и приемащи дружества за последните три финансови години, ако има такива;
счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на договора (плана за преобразуване);
проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на устава или дружествения договор на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.)
се преодставя на съдружниците с цел решаване дали да се одобри преобразуването, или не.
Решение за преобразуване
Решение се взема поотделно за всяко дружество, участващо в преобразуването. Мнозинството е ¾ , но има изключения в зависимост от вида на дружеството. Решението за преобразуване на дружество с ограничена отговорност се взема от общото събрание на съдружниците с мнозинство 3/4 от капитала. За преобразуване на акционерно дружество - от общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас. За преобразуване на командитно дружество с акции е необходимо решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите, и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас.
Вписване
Преобразуването се вписва в Търговския регистър. Към заявлението за вписване прилагам и други, посочени в закона документи съответно за вливане и сливане и разделяне и отделяне на дружествата. Управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в Търговския регистър разделянето или отделянето. Към заявлението за вписване се прилагат:
договорът или планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества;
препис от дружествения договор и/или устава на приемащото дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
приетият дружествен договор и/или устав на новоучреденото дружество и необходимите документи за вписване на органите му.
Към заявлението се прилагат и:
препис от дружествения договор и/или устава на преобразуващото се дружество, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ дружеството, ако при преобразуването такива са направени;
докладите на проверителите;
съгласията за преобразуване (по чл. 262р);
списъкът на лицата, придобиващи акции, дялове или членство в новоучредено или приемащо дружество, видът на членството, както и данни за съществуващи залози и запори;
декларацията на депозитарите, че са им предадени временните удостоверения или акциите, съответно доказателствата, че пред Централния депозитар са заявени обстоятелствата по чл. 262ч, ал. 5.
Заявяването на вписването не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна с договора за преобразуване.Вписването се извършва не по-рано от 14 дни след заявяването.
[toggles][toggle title="Източници"]Търговски закон (ТЗ):чл. 262; чл. 262 а,б,в,г; чл. 262, ал. 1 ТЗ - относно видовете преобразуване на ТД;чл. 262д, ал. 1, ТЗ - относно договора за преобразуване;чл. 262и, ТЗ - относно доклада на управителните органи на дружествата;чл. 262к, ТЗ - относно Предоставяне на договора/ плана и доклада в в Търговски регистър;чл. 262л, ТЗ - относно проверката на преобразуването;чл. 262н, ал. 1, ТЗ - относно предоставяне на информация за преобразуването на другите съдружници;чл. 262о, ал. 1, ТЗ - относно решението за преобразуване;чл. 263, ал. 1, ТЗ; чл. 263а, ал. 1, ТЗ и др. - относно вписването.Преобразуване на търговски дружества - Ангел Калайджиев, ИК “Труд и право”, София, 2005г.[/toggle][/toggles]
Автор и дата на последна актуализация на текста спрямо законодателството:
