ООД и ЕООД възникват като юридически лица с вписването им в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел към Агенцията по вписванията. Подписването на документи и откриването на банкова сметка сами по себе си не създават дружеството.
При ЕООД капиталът принадлежи на едно лице, което взема решенията от компетентността на общото събрание. При ООД има двама или повече съдружници; дяловете им могат да са различни. Собственици могат да бъдат физически и юридически лица при съответните законови условия.
Дружеството отговаря за задълженията си със своето имущество. Ограничената отговорност не освобождава съдружниците от дължимите капиталови вноски и не изключва лична отговорност на управител или собственик на отделно основание — например дадено лично поръчителство или предвидена в закона отговорност.
В дружествения договор на ООД уреждаме и отношенията между съдружниците: гласуване, разпределение на печалбата, допълнителни вноски, прехвърляне на дялове, напускане и разрешаване на разногласия. При ЕООД се приема учредителен акт. Условията трябва да съответстват на чл. 115 ТЗ и на конкретния бизнес.
Минималният капитал е 1 евро, а дяловете не могат да са по-малки от един евроцент. Сборът на дяловете трябва да е равен на записания капитал.
За вписване трябва да е внесен законовият минимум. Ако записаният капитал е по-висок, се внасят най-малко 70% от него, но не по-малко от законовия минимум. Сроковете и условията за довнасяне се уреждат в дружествения договор или учредителния акт, като срокът не може да надхвърля две години от вписването.
При парични вноски се открива набирателна сметка на учредяваното дружество и банката издава документ за внесения капитал. Банката извършва собствените си проверки и определя документите и таксите за сметката. Капиталът е имущество на дружеството, а не държавна такса за регистрация.
При непарична вноска — например имот, вземане или друго право — се прилагат специалните правила на чл. 72–73 ТЗ, включително оценка и изискуемите документи за правата. Не е достатъчно съдружниците сами да обявят произволна стойност.
При обичайното учредяване с парични вноски се подготвят:
При съдружник юридическо лице, чуждестранно лице, непарична вноска или дейност със специален режим се изискват допълнителни документи. Например за юридическо лице съдружник се представя решението на компетентния му орган за участие, а при необходимост — доказателства за съществуването и представителството му. Чуждестранните документи се оформят, удостоверяват и превеждат според приложимите правила.
Отношенията с управителя се уреждат с писмен договор за възлагане на управлението по чл. 141, ал. 7 ТЗ. Съдържанието му трябва да е съобразено и с осигурителните последици.
Заявяването се извършва от лице с право по чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ — обичайно избрания управител или адвокат с изрично пълномощно. Самото качество на съдружник не прави всяко лице автоматично надлежен заявител.
Документите могат да се подадат на хартия в териториално звено на Агенцията по вписванията или електронно през официалния портал на регистъра. За електронната услуга се използват регистриран профил и приложимият електронен подпис на надлежния заявител.
Пълномощник, който само подава хартиените документи, има различно качество от заявителя. Когато заявлението не се подава лично от надлежния заявител, се изискват нотариална заверка на неговия подпис, изрично писмено пълномощно и декларация на подателя по чл. 13, ал. 5, според приложимите законови правила. Не мога да подам електронно заявление чрез произволен чужд КЕП само защото притежателят му е упълномощен.
Заявлението за първоначална регистрация се разглежда до края на следващия работен ден от постъпването, с незабавно произнасяне след разглеждането, освен при дадени указания. Това не включва времето за подготовка, банкова проверка или набавяне на липсващи документи.
Следя входящия номер и публикуваните указания в регистъра. При липсващи документи или неплатена такса те се изпълняват със заявление Ж1 в законовия срок, свързан с чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ. Не чакам непременно писмо или телефонно обаждане.
Отказът може да се обжалва чрез Агенцията по вписванията пред окръжния съд по седалището в седемдневен срок от връчването. Възможно е и ново заявление след отстраняване на причините, като за него по правило се заплаща нова такса.
Дружеството получава ЕИК и вписването е видимо по публичната му партида. При необходимост могат да се заявят удостоверения от регистъра. Действията от името на дружеството преди вписването имат специалните последици по чл. 69 ТЗ и могат да породят лична отговорност на извършилите ги лица.
Преди започване на дейност уреждам счетоводното обслужване, използването на банковата сметка, осигуряването на работещите собственици и управители, трудовите отношения и необходимите разрешения. Регистрацията на дружеството не означава автоматична регистрация по ДДС. Проверяват се отделно приложимите основания по ЗДДС и задълженията за действителните собственици.
Правна помощ за подготовката и заявяването може да се потърси чрез услугата за регистрация на фирма.
Автор: адв. Никола Пенчев
Търговски закон — чл. 67, 69, 72–73, 113–119, 141–142 и 147; ЗТРРЮЛНЦ — чл. 13–17, 19, 22–26; Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. — чл. 19; Агенция по вписванията: услугата и държавните такси.
Автор и дата на последна актуализация на текста спрямо законодателството:
2.10.2026
